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宇瞳光学:第三届监事会第四次会议决议公告

时间:2022-06-22 00:05来源:未知 作者:admin 点击:
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(下称公司)第三届监事会第四次会议于2022年6月20日在公司会议室召开。本次会议于2022年6月10日分别以电子邮件、微信通知等

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第四次会议于2022年6月20日在公司会议室召开。本次会议于2022年6月10日分别以电子邮件、微信通知等方式向所有监事送达了会议通知及文件。参加会议的应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席康富勇先生主持。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,公司监事会对公司进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案,与会监事对下列事项进行了逐项表决:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含本数),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价较高者,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司

  有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  ⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (4)公司发生减资(因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (5)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后拟投资于以下项目:

  在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并在股东大会审议通过后报深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施,最终以中国证监会注册的方案为准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司就本次发行编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本次募集资金的投向有利于增强公司的核心竞争力和盈利能力,能为公司带来良好的投资效益,符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行审核并出具了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (八)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定,公司制定了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司制定了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (十一)审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就,根据公司2019年度股东大会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共160人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,923,030股,占目前公司总股本 336,947,916股的 0.5707%。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

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